Comment le Pacte Papin veut fracasser le mur des transmissions de PME

Les chiffres sont connus des chambres de métiers depuis des années. Quelque 370 000 entreprises devront trouver un repreneur d'ici à 2030, et 500 000 au cours des dix prochaines années. Ce qui impactera plus de trois millions de salariés. Rapporté aux cinq années qui nous séparent de 2030, cela représente 74 000 entreprises à transmettre chaque année, alors que 26 000 transmissions seulement aboutissent. À peine une entreprise transmissible sur trois trouve donc preneur, et les réseaux d'accompagnement estiment qu’environ 30 % de celles qui arrivent au moment de la transmission risquent de fermer faute de repreneur.

L’immense majorité de ces PME sont de petites structures (commerces, ateliers, restaurants, cabinets…), dont le dirigeant approche de la retraite sans successeur désigné. Quand il ne s’en trouve pas, l’entreprise ferme, alors qu’elle est viable, et ce sont les emplois, le savoir-faire et souvent la vie d’un bourg qui disparaissent avec elle. Les salariés qui reprennent leur entreprise sont aujourd’hui environ 6 500 par an, soit à peine 17 % des reprises selon la Direction générale des entreprises. C’est à ce défi qu’a voulu s’attaquer Serge Papin, le ministre des Petites et Moyennes Entreprises, du Commerce, de l’Artisanat, du Tourisme et du Pouvoir d’achat.

Le droit, jusqu’ici, ignorait quasiment le rachat d’une entreprise par ses salariés. Le pacte Dutreil, qui allège de 75 % les droits de donation ou de succession, a été conçu pour faciliter les transmissions familiales à titre gratuit. Il coûte environ 5,5 milliards d’euros par an selon la Cour des comptes, et 82 % des chefs d’entreprise déclarent pourtant ne pas le connaître.

Pour une vente aux salariés, il n’existait que des outils épars. Un abattement sur les fonds, un crédit d’impôt éteint depuis 2022, le droit d’information de la loi Hamon, dont personne ne soutient qu’il a provoqué une seule reprise, et le FCPE de reprise, ce véhicule d’épargne salariale qui n’a servi que dans cinq opérations en près de vingt ans. Les salariés repreneurs rencontrent 2,6 fois plus d’obstacles de financement que les repreneurs familiaux. Fatima Bellaredj, déléguée générale de la CG Scop, le rappelle à sa façon en relevant que les salariés repreneurs "ne bénéficient pas d’un cadre aussi favorable que les transmissions familiales", alors que les entreprises reprises sous forme coopérative "affichent un taux de pérennité à cinq ans de 90 %".

Serge Papin a porté l’idée avant même d’entrer au gouvernement. Il nous a raconté une conversation avec Sébastien Lecornu, puis une question du Premier ministre sur ce qu’il faudrait laisser de durable à ceux qui succéderont à l’actuel gouvernement. Sa réponse tenait en une conviction. "La transmission d’entreprise aux salariés me paraît avoir beaucoup de vertus, explique le ministre. D’abord, il y a un manque de repreneurs. Ensuite, c’est un formidable ascenseur social. Car ceux qui créent la valeur de l’entreprise peuvent en devenir propriétaires." La commande est venue à la fin de l’été pour une inscription dans le projet de loi de finances pour 2027.

Une mécanique bien réglée

Le texte, long de soixante-quatre alinéas, suit les trois temps d’une reprise ; celui qui vend, celui qui achète et ce qui vient après. Pour le cédant qui part à la retraite, l’abattement sur sa plus-value passe de 500 000 à un million d’euros s’il vend à un ou plusieurs de ses salariés. C’est la mesure que le ministre dit avoir ajoutée en dernier, et celle qu’il place au-dessus des autres. "À mon avis, c’est le vrai changement de donne", dit-il. L’idée est juste : un patron qui hésite entre un acheteur extérieur et ses équipes arbitrera différemment si la seconde option lui laisse davantage. Une phrase, entendue par la mission menée parallèlement par la députée Olivia Grégoire sur la croissance, la transmission des entreprises artisanales, des TPE et PME, ainsi que la valorisation des savoir-faire patrimoniaux, résume parfaitement le frein culturel qu’il faut lever. "Si je donne mon entreprise aux salariés, c’est qu’elle ne vaut rien."

Pour le repreneur, les droits d’enregistrement tombent à 0,1 % sur les fonds de commerce et sur les parts de SARL, la forme juridique de la plupart des très petites entreprises. Sur un fonds de 250 000 euros, la facture passe d’environ 7 800 euros à 250 euros. Sur une reprise de 700 000 euros en parts de SARL, elle tombe de près de 20 000 euros à 700 euros, le montant dont s’acquitte déjà le repreneur d’actions de SAS. Les cessions d’actions étant déjà à ce taux, l’avantage vise précisément là où il manquait. Les experts fiscalistes notent que "les fonds de commerce ou de clientèle, sur lesquels les droits d’enregistrement pouvaient atteindre 5 %, sont donc significativement avantagés".

Pour l’après, enfin, un suramortissement de 30 % des investissements neufs, porté à 60 % pour les entreprises de moins de dix salariés. C’est la trouvaille de Serge Papin, et sans doute la mesure la plus intelligente du paquet. Elle part d’une observation que tout expert-comptable confirmera. "Un chef d’entreprise n’investit plus dans ses dernières années et l’outil de travail perd un peu de compétitivité. La transmission doit permettre de redonner un coup de fouet." Le ministre cite les fours de boulangerie, dont un quart fonctionne encore au gaz, et le pétrin qu’il faudra changer dès la première année.

Les garde-fous sont raisonnables. Cinq ans d’ancienneté pour au moins un salarié repreneur, cinq ans de direction effective, cinq ans de conservation des titres, faute de quoi l’avantage est repris. L’objectif est d’écarter "les salariés de paille et les opérations hit and run". Le financement, obstacle numéro un de toute reprise salariale, n’est pas oublié. Prêts d’honneur de Bpifrance jusqu’à 80 000 euros sans garantie, garanties bancaires, crédit-vendeur, fonds d’amorçage de certaines fédérations, le ministre détaille un montage à plusieurs étages qui permet, dit-il, de boucler l’acquisition d’une TPE au prix moyen de 300 000 euros. C’est précisément la tranche que les financiers appellent la "zone blanche" des reprises, entre 150 000 et 700 000 euros, trop petite pour les fonds d’investissement, trop grosse pour le microcrédit et mal servie par le crédit bancaire classique.

Les professions concernées ont approuvé. Jean-Christophe Repon, président de la CAPEB, estime que "le pacte Papin ouvre une voie nouvelle pour faciliter la reprise des entreprises par leurs salariés" et qu’il doit permettre d'"éviter que des entreprises artisanales ne disparaissent faute de repreneur", tout en regrettant que les artisans du bâtiment n’y trouvent pas encore directement leur compte. L’UMIH a salué les mesures en septembre. Du côté des coopératives, Cyril Zorman, président de la CG Scop, se "félicite que la transmission aux salariés soit désormais inscrite à l’agenda politique".

Une réforme sans escorte

Et pourtant, qui en parle ? Depuis la lettre du Premier ministre aux entrepreneurs du 9 septembre, le mot n’est plus sorti de Matignon. La presse économique n’y a guère consacré de place. Les seules analyses parues sont des tribunes d’avocats, des fiches techniques d’éditeurs juridiques et un article à destination des franchisés. Le budget, il est vrai, a d’autres vedettes : la surtaxe sur les grandes entreprises, les indemnités journalières, le prélèvement sur les avoirs en déshérence. Le pacte Papin, qui ne prend rien à personne, ne suscite pas de débat et donc passe inaperçu. Les grandes organisations patronales elles-mêmes se taisent.

Le ministre assure que "tout le monde s’est exprimé" en faveur du pacte lors des consultations, mais ni le Medef ni Les Entrepreneurs, nouveau nom de la CPME, ne l’ont mentionné en public. Le communiqué de cette dernière sur le budget, le 1er octobre, est entièrement consacré au coût du travail. La transmission n’y apparaît qu’au détour d’une phrase, pour saluer la préservation des dispositifs existants. Seuls les artisans et les coopératives ont pris la parole.

À la question de savoir si l’un d’eux l’avait interrogé sur ce dispositif qui touche un demi-million de patrons, le ministre a répondu d’un mot : "Non, aucun". À sept mois de l’élection, aucun programme ne mentionne la transmission des petites entreprises, alors que chacun promet la réindustrialisation et la vitalité des territoires.

Bercy, de son côté, n’a aucune raison de pousser une mesure qu’il n’a pas voulue. Le ministre le dit avec une franchise qui l’honore. La réunion avec les services du ministère de l’Économie a donné lieu à "un arbitrage du Premier ministre en notre faveur". Un dispositif arbitré contre l’administration fiscale ne peut compter sur elle pour en faire la promotion.

La conséquence est concrète. Les cédants de cet automne n’en ont pas entendu parler, et les notaires comme les experts-comptables, qui sont les premiers prescripteurs d’une transmission, découvrent le texte dans la presse spécialisée. Le ministre promet une relance une fois la loi votée, en rééditant l’opération "Objectif reprises" du printemps. "Le message serait, Objectif reprise, c’est maintenant entre vous et vos salariés". Une campagne portée par un ministre délégué, sans le poids de l’État derrière elle.

Le renfort inattendu d’Olivia Grégoire

Le seul soutien de poids est venu du Parlement. Nommée parlementaire en mission par Sébastien Lecornu en avril, Olivia Grégoire, ancienne ministre des PME, vient de rendre un rapport de 120 pages sur la croissance et la transmission des TPE et des PME, fruit de six mois de travail, de plus de 60 auditions et de près de 200 personnes entendues. Ce n’est ni une thèse ni un catalogue. La députée a voulu un rapport de terrain, "ni big bang, ni nouveau guichet", dont la plupart des 27 propositions ne coûtent rien au budget. Elle y écrit que le gouvernement "a posé une première pierre avec le pacte Papin, qui va dans le bon sens", qu’elle le soutient et qu’elle entend "aller plus loin là où les blocages persistent".

Son diagnostic renverse une idée reçue : les repreneurs ne manquent pas, puisqu’on en compte un pour deux entreprises de moins de dix salariés, et quinze à vingt pour une entreprise de plus de cinquante. "Le maillon faible de la transmission, ce n’est pas le repreneur. C’est le cédant laissé seul." Moins d’un dirigeant sur quatre connaît les étapes d’une transmission, une opération bien préparée dure un peu plus de quatre ans et la plupart s’y prennent moins de deux ans avant leur départ. D’où un parcours balisé pour le cédant, qui commence par un rendez-vous patrimonial confidentiel et gratuit chez son expert-comptable à 55 ans, se poursuit par un encart sur la valeur indicative de l’entreprise dans la plaquette annuelle des comptes, et aboutit à une "Team Reprise" par territoire réunissant experts-comptables, chambres consulaires, banques et Bpifrance.

Le second verrou est le capital. "L’argent ne manque pas en France. Ce sont les tuyaux qui manquent entre l’épargne des Français et le capital de leurs PME." La députée propose un Fonds Croissance PME calqué sur l’initiative Tibi, avec l’objectif de drainer 5 milliards d’euros d’épargne privée en cinq ans, et surtout de réparer le FCPE de reprise pour en faire "un ESOP à la française", ce véhicule qui permet aux salariés de reprendre collectivement leur outil de travail avec leur épargne salariale et que l’administration a rendu inopérant. Elle y ajoute une passerelle qui transforme les jours de repos non pris en apport sur le plan d’épargne entreprise, puisque pour 100 euros de jours non pris, le salarié touche 73 euros nets s’ils lui sont payés et 86 euros s’ils sont placés.

Sur la fiscalité enfin, là où le pacte Papin s’arrête, elle propose une année blanche d’impôt sur les sociétés pour le repreneur, en contrepartie du maintien de l’activité et des emplois. "Un abattement sous conditions ou un report d’imposition, il ne le comprend pas, ou trop tard. Une année sans impôt sur les sociétés, tout le monde la comprend tout de suite." C’est la seule mesure coûteuse du rapport, 55 millions d’euros par an, réservée aux vraies reprises de moins de 250 salariés et fermée aux transmissions sous pacte Dutreil. La députée annonce qu’elle portera ses mesures fiscales par amendements au budget 2027. Le pacte Papin a trouvé son escorte, et elle siège à l’Assemblée.

Les réglages qui restent

Le dispositif gagnerait à quelques retouches, et le ministre y semble disposé. Le crédit-vendeur, annoncé en septembre, a disparu du texte déposé. Serge Papin en décrit pourtant le fonctionnement comme s’il y figurait, avec un abattement réparti entre la part payée comptant et la part différée. Les experts fiscalistes constatent que "l’étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value en cas de crédit-vendeur, évoqué lors des annonces initiales, ne figure pas dans le projet de loi de finances". Le rapport Grégoire en fait sa proposition n° 15 et rappelle que le paiement fractionné de l’impôt, ouvert sur demande par le code général des impôts, suppose des garanties qu’un cédant qui ne détient plus qu’une créance sur son repreneur est rarement en mesure d’apporter.

La condition d’ancienneté ne pèse que sur un seul salarié, alors que l’exposé des motifs la présente comme s’appliquant à tous. Interrogé sur ce point, le cabinet admet qu'"il faut arriver à l’écrire et à le chiffrer". Le ministre accepte qu’un financeur accompagne les salariés, "le fonds, c’est du financement", et il a raison, à condition que la règle soit écrite noir sur blanc pour que le pacte reste ce qu’il prétend être. Olivia Grégoire va dans le même sens en recommandant d’assortir l’abattement d’un million d’euros de quatre conditions, à commencer par une détention majoritaire du capital par les salariés et des clauses prévenant les reventes opportunistes.

Les SCOP, oubliées du texte initial, ont obtenu en commission un amendement prévoyant un abattement de 90 % sur les droits avec une conservation de six ans. Reste à le confirmer en séance. La durée, enfin. Trois ans, de 2027 à 2029, pour un acte qui se prépare sur cinq. Le ministre pense que la période sera "renouvelable" et que l’on mesurera l’efficacité du dispositif d’ici là. Une transmission ne se décide pas en quelques mois, et un dirigeant de 58 ans doit savoir aujourd’hui ce qui l’attend en 2031.

Quant au coût, le ministre l’estime désormais à "une centaine de millions d’euros la première année, puis un montant croissant au fil des transmissions". C’est plus que les quelques dizaines de millions évoqués en septembre, c’est modeste au regard de l’enjeu, et dérisoire face aux 5,5 milliards du pacte Dutreil.

Un pacte fait pour durer, à condition qu’on le porte

Serge Papin a sa théorie sur l’avenir de sa réforme. Ses successeurs "pourront le laisser s’éteindre, ou le négliger, mais difficilement aller frontalement contre, parce que cela touche les TPE et les PME". C’est le calcul d’un dispositif conçu pour enjamber l’élection en passant sous les radars. C’est peut-être sa chance. C’est sûrement sa faiblesse, car une politique publique que personne ne défend est une politique que personne n’utilise.

Les agriculteurs, eux, ont compris. Ils réclament déjà un dispositif en miroir pour les exploitations à reprendre. Preuve que l’idée est juste. Il ne manque qu’une voix, à Matignon ou dans la campagne, pour étendre aux exploitations agricoles ce dispositif aussi astucieux que l’était il y a près de vingt ans l’apparition du statut d’autoentrepreneur.